FAQ: najczęściej zadawane pytania o odkup spółek

ARX Business analizuje również spółki znajdujące się w trudnej sytuacji finansowej. Nie wychodzimy z założenia, że przed sprzedażą wszystkie problemy spółki muszą zostać rozwiązane: bardzo często właśnie istniejące problemy są powodem, dla którego właściciel szuka możliwości zakończenia swojego dalszego zaangażowania w spółkę.

Zmienia się natomiast właściciel udziałów, a w dalszej kolejności mogą nastąpić również zgodne z prawem zmiany organizacyjne i korporacyjne dotyczące dalszego funkcjonowania spółki.

Dlatego sprzedaży spółki nie przedstawiamy jako sposobu na „usunięcie długów”. Jej znaczenie polega na czymś innym: pozwala zmienić sytuację właścicielską i stworzyć warunki do uporządkowania dalszych losów spółki.

To bardzo ważne rozróżnienie.

Transakcja może jednak zakończyć dalsze zaangażowanie właścicielskie dotychczasowych wspólników, a odpowiednio przeprowadzone zmiany korporacyjne mogą również zakończyć pełnienie funkcji przez dotychczasowych członków zarządu.

Dzięki temu osoba, która przez wiele miesięcy zajmowała się każdego dnia problemami spółki, może uzyskać przestrzeń potrzebną do uporządkowania własnej sytuacji prawnej, finansowej i zawodowej.

W ramach transakcji można jednak zaplanować również odpowiednie zmiany korporacyjne dotyczące zarządu.

W ARX analizujemy dlatego nie tylko samą możliwość nabycia udziałów, ale również sytuację osób, które dotychczas zarządzały spółką i chcą zakończyć swoje dalsze zaangażowanie.

Sprzedaż nie cofa przeszłości. Może jednak stworzyć wyraźną granicę pomiędzy okresem dotychczasowego prowadzenia spółki a jej dalszym funkcjonowaniem.

ARX Business specjalizuje się w analizie możliwości przejęcia spółki. Nie oznacza to jednak, że każda spółka powinna zostać sprzedana. Najpierw trzeba ustalić jej rzeczywisty stan i ocenić, czy transakcja ma w danej sytuacji sens.

Znaczenie ma wysokość i charakter zaległości, etap prowadzonych postępowań, istniejące zabezpieczenia oraz pozostała sytuacja spółki.

Nie wymagamy więc, aby właściciel najpierw samodzielnie rozwiązał wszystkie problemy z ZUS, zanim zwróci się do ARX.

Nie obiecujemy, że sprzedaż udziałów spowoduje zniknięcie zaległości podatkowych. Może natomiast stanowić element szerszego rozwiązania sytuacji właściciela i samej spółki.

Istotne są między innymi rodzaj i etap kontroli, zakres czynności organu, dotychczasowa korespondencja oraz planowane zmiany w spółce.

ARX analizuje takie przypadki indywidualnie. Nie traktujemy samego faktu kontroli jako automatycznego powodu do odrzucenia spółki.

Nie rekomendujemy podejmowania pozornych działań mających służyć uniemożliwieniu czynności organu. Analizujemy natomiast wszystkie legalne konsekwencje zmian zachodzących w spółce po jej przejęciu.

Zmiana siedziby może mieć również określone konsekwencje administracyjne i wpływać na właściwość niektórych organów. Nie oznacza jednak automatycznie zakończenia już prowadzonego postępowania.

Dlatego znaczenie takich zmian zawsze oceniamy w odniesieniu do konkretnej spółki i konkretnej sprawy.

Im dokładniej znamy sytuację przed transakcją, tym rzetelniej możemy ocenić możliwość przejęcia.

Dla ARX jest to element całego obrazu sytuacji spółki.

Analizujemy przyczynę zajęcia, prowadzone egzekucje, pozostałe zobowiązania, majątek i dokumentację. Dopiero na tej podstawie możemy określić dalsze możliwości.

W przypadku problematycznych spółek wartość transakcji nie musi wynikać wyłącznie z posiadanych nieruchomości, środków pieniężnych czy urządzeń.

Znaczenie ma cały stan prawny i faktyczny podmiotu: jego historia, zobowiązania, umowy, dokumentacja, postępowania oraz możliwość zgodnego z prawem dalszego uporządkowania jego sytuacji.

Dlatego najpierw ustalamy rzeczywisty stan spółki, a następnie oceniamy możliwość transakcji.

Może to być jedno z działań rozważanych w ramach dalszego uporządkowania sytuacji przejętego podmiotu.

Nie oznacza ono jednak likwidacji spółki ani wygaśnięcia jej wcześniejszych zobowiązań. Jest zmianą sposobu jej dalszego funkcjonowania.

Szczególnie ważne jest odróżnienie zobowiązania samej spółki od zobowiązań lub zabezpieczeń ustanowionych osobiście przez wspólnika albo członka zarządu.

Dlatego podczas analizy pytamy również o zabezpieczenia osobiste. To pozwala oddzielić sytuację samej spółki od sytuacji jej dotychczasowego właściciela lub członka zarządu.

Potrzebujemy jednak informacji o skali zadłużenia, liczbie wierzycieli, terminach wymagalności, sporach, nakazach zapłaty i prowadzonych egzekucjach.

Sprzedaż udziałów nie anuluje tych zobowiązań. Pozwala natomiast zmienić strukturę właścicielską spółki i zaplanować jej dalsze funkcjonowanie.

Dlatego prosimy o ujawnienie wszystkich znanych postępowań już na etapie wstępnej analizy.

Nie oczekujemy, że klient będzie przedstawiał sytuację lepszą, niż jest w rzeczywistości. Wolimy od początku wiedzieć, czego brakuje, i oceniać faktyczny stan spółki.

Jest to jednak nieprawidłowość wymagająca uwzględnienia podczas analizy.

W ARX chcemy znać takie problemy przed transakcją. Nie wymagamy tworzenia obrazu „idealnej spółki”, jeżeli rzeczywistość wygląda inaczej.

Właśnie dlatego przed przedstawieniem rozwiązania sprawdzamy aktualny stan rejestrowy spółki i porównujemy go z jej rzeczywistą sytuacją.

Jeżeli spółka ma skomplikowaną historię, liczne zobowiązania, spory albo problemy dokumentacyjne, należy najpierw sprawdzić, jakie rozwiązania są rzeczywiście dostępne.

ARX nie powinien przekonywać klienta do sprzedaży tylko dlatego, że zajmujemy się przejmowaniem spółek. Najważniejsze jest ustalenie, czy transakcja rzeczywiście odpowiada jego sytuacji.

Jeżeli zachodzą przesłanki wymagające określonego działania ze strony zarządu, sama zmiana właściciela udziałów nie powoduje automatycznie, że wcześniejsze obowiązki lub potencjalna odpowiedzialność znikają.

Dlatego sytuację niewypłacalnej lub zagrożonej niewypłacalnością spółki należy analizować szczególnie dokładnie.

Sytuacja spółki wpływa na przebieg transakcji i wysokość wynagrodzenia, a nie na to, czy możemy pomóc. Dlatego przed umową poznajemy jej historię, zobowiązania, dokumentację i postępowania, a wynagrodzenie podajemy zwykle już po pierwszej rozmowie.

Usługa dotyczy spółek kapitałowych: z o.o., PSA i SA.

Nie oczekujemy, że przed pierwszą rozmową klient spłaci wierzycieli, zakończy postępowania, odzyska brakujące dokumenty i doprowadzi spółkę do idealnego stanu.

Potrzebujemy przede wszystkim prawdziwego obrazu sytuacji. Im wcześniej poznamy problemy, tym wcześniej możemy ocenić, czy istnieje realna możliwość działania.

Dlatego poufność informacji i dokumentacji traktujemy jako podstawowy element procesu analizy.

Nie potrzebujemy również upiększonej wersji wydarzeń. Dla prawidłowej oceny sytuacji znacznie bardziej wartościowa jest pełna i prawdziwa informacja o problemach spółki.

W zależności od sytuacji mogą być również rozważane zmiany dotyczące zarządu, siedziby czy dalszego prowadzenia albo zawieszenia działalności.

Każde z tych działań musi mieć rzeczywistą podstawę i być oceniane indywidualnie. Nie wykorzystujemy zmian organizacyjnych jako obietnicy „wymazania” wcześniejszej odpowiedzialności.

Zmienia się natomiast sytuacja właścicielska spółki i może rozpocząć się proces jej dalszego uporządkowania przez nowego właściciela.

Dla dotychczasowego właściciela może to oznaczać zakończenie dalszego zaangażowania kapitałowego, a w odpowiednio przeprowadzonej strukturze również organizacyjne zakończenie dalszego pełnienia funkcji w spółce.

To może być szczególnie istotne dla przedsiębiorcy, który od miesięcy koncentruje całą swoją uwagę na problemach jednego podmiotu.

Sprzedaż spółki nie zmienia historii. Może jednak zmienić to, kto i w jaki sposób będzie zajmował się jej przyszłością.

Dla wielu naszych klientów właśnie możliwość odzyskania czasu i przestrzeni potrzebnych do uporządkowania własnej sytuacji oraz zaplanowania kolejnych kroków jest jednym z najważniejszych praktycznych efektów transakcji.